当前位置:> 首页> 资讯中心

PPP项目社会资本方股东退出路径分析

作者:admin        发布时间:2018-05-16        阅读次数:2264       

在公司存续期间,各股东方之间的利益休戚相关,任何一方的退出都可能影响到公司的运转,进而直接或间接影响到其他股东的利益,,在ppp项目公司中尤其如此。由于PPP项目公司可能还要面对顶层设计不完善,合作期长,受政策影响大等特殊问题,PPP项目社会资本方股东的退出路径的设计和规范显得更为迫切。本文以PPP项目中社会资本联合体各方的特点及需求为核心,简要分析社会资本中不同类型股东的退出路径并给出相应建议,希望能对读者有所裨益。

一、顶层设计不完善

我国ppp模式发展至今,财政部、发改委等国家部委及各地方政府相继出台了相关政策及指导意见,完善PPP合作机制,促进PPP规范化发展。例如:

《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》(发改投资【2016】1744号):推动PPP项目与资本市场深化发展相结合,依托各类产权、股权交易市场,通过股权转让、资产证券化等方式,丰富PPP项目投资退出渠道。提高PPP项目收费权等未来收益变现能力,为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出机制,增强PPP项目的流动性,提升项目价值,吸引更多社会资本参与。

《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资【2014】2724号):依托各类产权、股权交易市场,为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。

《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发【2014】60号):健全退出机制。政府要与投资者明确PPP项目的退出路径,保障项目持续稳定运行。项目合作结束后,政府应组织做好接管工作,妥善处理投资回收、资产处理等事宜。

《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金【2014】76号):地方各级财政部门要会同行业主管部门协商订立合同,重点关注项目的功能和绩效要求、付款和调整机制、争议解决程序、退出安排等关键环节,积极探索明确合同条款内容。

《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管【2017】192号):积极盘活存量投资,完善退出机制。根据自身和项目需要,持续优化资金安排,积极通过出让项目股份、增资扩股、上市融资、资产证券化等多渠道盘活资产、收回资金,实现PPP业务资金平衡和良性循环。

从上述政策可以看出,在目前阶段,尽管存在着鼓励社会资本进行良性退出的政策导向,但多数仅是鼓励性和方向性描述,对于社会资本的退出机制并没有规范性的指导意见。

二、监管政策趋紧,社会资本退出机制规范要求日渐紧迫

除顶层设计尚不完善外,监管政策趋紧也要求对PPP项目社会资本退出机制的合理设计和规范操作。

首先是地方政府兜底承诺被一再明确禁止,根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预(2017)50号)规定:地方政府参与PPP项目,不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金,不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失,不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。这一规定明确禁止了政府兜底的行为,强调社会资本风险自担,也意味着一些曾经常见如政府方回购等退出机制面临着极大的合规风险。

其次,金融市场监管与资金面趋紧的压力导致PPP项目融资的难度大大提高。如PPP项目大都通过期限错配的方式融资。而根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》:“资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品,并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”这代表,除非封闭式理财产品拉长期限, 或者PPP项目有明确的退出安排,否则投资于PPP项目的资管产品会大大减少。

最后,除了监管政策之外,PPP项目中的一些产品和服务可能会随着社会经济的发展而产生市场的竞争替代作用,如之前共享单车对传统的公共自行车的替代现象等,因此,PPP项目在某些领域的持续运营也可能存在一定不确定性。

在此背景下,对于社会资本退出机制的讨论,不仅是对于项目规范运作的重要一环,也是对PPP项目可融资性和可持续发展的重要保障。

三、社会资本股东方退出路径选择

在实践和理论探讨中,最为大家认知的PPP项目中社会资本退出主要有股权转让、项目公司上市以及资产证券化三种路径。本文以PPP项目的社会资本方联合体参与形式为例(典型如财务投资人,工程建设单位以及运营单位三大类),论述PPP项目中的各股东方由于其自身的特性,适用于不同的退出路径。

财务投资人

PPP项目中财务投资人主要角色是负责资本金的出资以及解决综合性的融资需求,一般只参股但不作为实际控制人参与经营管理,股权占比可高可低。在确保项目融资的前提下,财务投资人的退出不会影响项目公司运营效果,因此其退出机制建议更为灵活的设置。

在部分项目中,建设期可能就由于财务投资人需要进一步融资而要求变更股权的,这种情况下,需要关注违反政府采购/招投标法的风险。

大部分PPP项目建设和运营边界清晰,一旦项目建设完成,项目的融资需求随之减弱,财务投资人便可以在不影响项目公司其他股东及项目公司运营质量的情况下实现退出。退出时点(股权锁定期)和单次退出比的限制建议都可以做更加灵活的约定。但是对于某些特定的行业和项目,需要考虑对于项目未来再融资的需求,如某些投资金额较高,建设期和运营期分界不明显的片区开发项目,可能资本金逐渐投入的周期较长,此时对于财务投资人的退出机制设计,就不应简单的考虑一个简单的锁定期,而是要考虑其在合作期内整体的资本金实际投入情况。

工程建设单位

工程建设在PPP项目的前期起着重要作用,建设质量、工期和成本都将影响后期运营的效果,最终体现为全生命周期的作用。PPP项目中工程建设单位大部分都是工程类企业,特别是央企类占比很高,根据《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管【2017】192号)的规定,央企要加强风险管控,累计对PPP项目的净投资(直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和,减去企业通过分红、转让等收回的资金)原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%。因此,PPP项目的股东方中,工程建设单位未来对规范退出的需求尤为强烈。

在PPP项目建设完成,运营进入成熟期后,项目完工风险消失,工程质量的风险也已经变小或者可以相对准确的认定与计量,项目的主导权也应根据主要的风险特征转移到运营。在这种情况下,项目公司的其他股东因工程建设方原因需要承担的连带责任的风险也相应减少,工程建设单位的退出无论对政府方或是其他投资人来说都风险较小,具备较强的合理性。同时,实践中,工程建设单位的持股比例一般也不会很高,较有条件通过股权转让的方式实现股权的完全退出。

除了股权转让外,资产证券化也可以作为工程建设单位的退出途径。工程建设单位可以将PPP项目未来的收费收益权作为基础资产来实现资产证券化,将募集资金用来偿还银行贷款并提前收回自有资金。如中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划就是以庆春路隧道的收费收益权作为基础资产向投资者发行资产支持计划。与股权转让不同的是,资产证券化并不能直接实现社会资本股权的完全退出,只能通过项目公司收益的提前实现来达到间接退出。

运营单位

运营是PPP项目的灵魂,在PPP项目中发挥着重要的作用。根据财办金【2017】92号文《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》的规定,仅涉及工程建设,无运营内容的PPP项目不得入库。与前述两个股东不同,运营单位在整个运营期内都要履行其权利义务直至项目合作结束。为了保证PPP项目的运营质量,应尽量规避运营单位的完全退出,若要进行股权转让,应对其转让比例和受让方进行限制。

此外,资产证券化这一退出机制也有限制。资产证券化是以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持,通过结构化设计进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券。PPP项目公司的收费收益权、项目公司股东的股权、项目公司的债权等都可以作为资产证券化的基础资产。而无论是上述哪种基础资产,都是以项目公司根据使用者付费、政府付费或可行性缺口补助等可预见的现金流作为偿付支持。这种情况下,项目公司的运营状况将会直接影响到现金流的持续稳定。因此,保障运营是实现资产证券化的重要前提。而原运营单位股东退出后,如何保证项目的运营质量不受影响是关键。

项目公司上市对于运营单位来说不失为一个可行的选择。项目公司上市后,除了能实现社会资本方股东的股权流通,还能通过上市保障PPP项目的公开透明。项目公司接受市场监管后,运作会更加规范,且可以通过吸纳其项目上下游产业,扩大业务范围,完善产业链。需要注意的是,PPP项目公司上市最大的问题在于PPP项目持续经营假设不成立,项目公司很难实现真正的独立上市。这种情况下,项目公司可以通过被上市公司收购的方式,实现间接上市退出。

对于股权转让,需要注意的是,为了保证项目的正常运营及维护,在设计PPP项目方案时应该设置股权锁定期,限制其在PPP项目协议生效日期起至竣工完成后若干年之内不得转让其在项目公司的全部或部分股权。此外,在股权转让的时候需要注意的是,根据财办金【2017】92号文《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》的规定,PPP项目绩效考核要与项目建设成本至少挂钩30%。原来的项目大部分是在项目竣工验收完成后,项目便符合可用性标准,政府将对建设部分进行可用性付费,而现在可用性付费的风险大大增加,可用性付费不再是一种刚性支付,转让方进行股权转让的转让对价也会相应减少,对转让方来说是一种或有损失,需要仔细权衡。

在受让方的选择上,转让方可以将其股权转让给政府方、财务投资人或是外部投资人。在转让给外部投资人时,应注意除了适当参考原资格预审和招标文件的基本要求之外,更应注重转让后项目公司运作的侧重点。项目建设完工后,项目公司的重点在于运营,而非工程建设,在选择受让方时,原有的招标文件中对于工程相关资质的要求一般不再强制要求适用,此时应更注重对于运营业绩与资质的要求。

四、完善前期设计,为后期退出铺路

通过上述分析可以看出,社会资本退出路径的选择除了与其本身在项目中承担的角色有关,还与政企双方在签订PPP项目合同时的核心设计有关。

首先是联合体中标PPP项目时,其各自持有的股权比例需要进行合理分配。除了项目本身的特性之外,还可以综合考虑联合体各股东方退出的难易程度及意愿。对于退出较容易且具有较高退出意愿的股东,可以考虑减少其在PPP项目公司的股权比例,对于退出较难且没有强烈退出需求的股东则相反。

其次,目前实施方案普遍对于社会资本设定统一的股权锁定期。笔者认为,应考虑根据社会资本中联合体各方特性对锁定期进行多样化设计。建设单位是PPP项目建设期的实际控制人,建设期不宜退出,应将锁定期设置在进入运营期若干年后(具体锁定期限应根据项目能达到成熟运营的期限而定)。运营单位是运营期的实际控制人,对其退出应具有合理的约束和限制,股权锁定期设定应更长,且应规定其在退出后仍保留一定股权比例在项目公司。财务投资人在项目中主要承担融资责任,融资结束后,便可以实现退出。因此对财务投资人可以不设或设置较短的股权锁定期。

五、总结

综上所述,要达到社会资本规范退出,首先要完善相关法规政策。其次,在实施方案设计上要综合考虑股东各方未来的退出需求,设计合理的股权分配比例及多样的股权锁定期。最后,社会资本股东各方要综合考虑自己的实际情况,选择适合自己的退出路径。只有建立了完善有效的退出机制,社会资本参与PPP项目才更有动力。

原文转自PPP资讯微信公众号

在线留言

联系我们

免费咨询热线 18161171600
地址:成都市金牛区花照壁西顺街399号西宸国际A座
专家热线:18161171600
QQ:958002703
邮箱:958002703@qq.com

在线地图

QQ咨询 18161171600
在线留言